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北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于公司第二次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)

2019.04.13

致：西安通源石油科技股份有限公司 

根據(jù)本所與通源石油簽訂的《專(zhuān)項(xiàng)法律服務(wù)協(xié)議》，本所作為通源石油本 次股權(quán)激勵(lì)的特聘專(zhuān)項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、 《備忘錄8號(hào)》等法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī) 定，就公司本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃第二次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票所涉相關(guān)事 宜出具本法律意見(jiàn)。 

為出具本法律意見(jiàn)，本所特作如下聲明： 

（一）本所律師依據(jù)本法律意見(jiàn)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我國(guó)現(xiàn) 行有關(guān)法律、行政法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)文件的規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)。 

（二）本所律師根據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》 和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定以及本法律意見(jiàn)出具日 以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信 用原則，采用了包括但不限于面談、書(shū)面審查、復(fù)核等方式進(jìn)行了充分的核查驗(yàn) 證，保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、 準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。 

（三）本所律師在工作過(guò)程中，已得到通源石油的保證：即其已向本所律師 提供的出具本法律意見(jiàn)所需的所有法律文件和資料（包括但不限于原始書(shū)面材 料、副本材料或口頭陳述等）均是完整的、真實(shí)的、有效的，且已將全部事實(shí)向 本所律師披露，無(wú)任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副 本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽署該文件。

（四）本所律師僅就與公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)的法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)， 且僅根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見(jiàn)，本所律師不對(duì)公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 所涉及的標(biāo)的股票價(jià)值、考核標(biāo)準(zhǔn)等問(wèn)題的合理性以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專(zhuān)業(yè) 事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。在本法律意見(jiàn)中對(duì)有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論進(jìn)行引述時(shí)，本所律師已 履行了必要的注意義務(wù)，但該等引述不應(yīng)視為本所律師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí) 性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證。對(duì)于本法律意見(jiàn)至關(guān)重要而又無(wú)法得到 獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、公司、其他有關(guān)單位或有 關(guān)人士出具或提供的證明文件、證言或文件的復(fù)印件出具法律意見(jiàn)。

（五）本所律師同意將本法律意見(jiàn)作為通源石油本次股權(quán)激勵(lì)所必備的法定 文件隨其他材料一起提交上交所予以公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。

（六）本法律意見(jiàn)僅供通源石油履行相關(guān)信息披露義務(wù)之目的使用，不得用 作任何其他用途。本所律師同意通源石油在其為實(shí)施本次計(jì)劃的相關(guān)文件中自行 引用或根據(jù)主管部門(mén)的審核要求引用本法律意見(jiàn)中的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引 用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所律師有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件的 相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。

本所律師根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn) 的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：

一、關(guān)于本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的批準(zhǔn)和授權(quán) 

（一）2017 年 3 月 21 日，公司第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的 議案》、《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核 管理辦法的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司限制性股票激勵(lì)計(jì) 劃有關(guān)事宜的議案》，其中關(guān)聯(lián)董事張志堅(jiān)、任延忠進(jìn)行了回避表決。公司獨(dú)立 董事對(duì)股權(quán)激勵(lì)的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

（二）2017 年 3 月 21 日，公司第六屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于西 安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考 核辦法的議案》、《關(guān)于核實(shí)西安通源石油科技股份有限公司限制性股票激勵(lì)計(jì) 劃之激勵(lì)對(duì)象名單的議案》。

（三）2017 年 3 月 28 日—2017 年 4 月 9 日，公司通過(guò)官方網(wǎng)站對(duì)第一期限 制性股票激勵(lì)計(jì)劃之激勵(lì)對(duì)象的姓名及職務(wù)進(jìn)行了公示。

（四）2017 年 4 月 14 日，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之激勵(lì) 對(duì)象名單及公示情況發(fā)表審核意見(jiàn)，認(rèn)為公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單的公示程序合法合 規(guī)，列入公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單的人員作為公司本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激 勵(lì)對(duì)象的主體資格合法、有效。

（五）2017 年 4 月 21 日，公司 2016 年度股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈第 一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈第一期限 制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核管理辦法〉的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦 理公司限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)確定限制性 股票授予日、在公司和激勵(lì)對(duì)象符合授予條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦 理限制性股票所需的全部事宜。

（六）2017年5月31日，公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào) 整公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司第一期限 制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予對(duì)象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于西安通源石油科技股份 有限公司向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，同意公司本次限制性股票的 授予價(jià)格調(diào)整為4.90元/股，激勵(lì)對(duì)象人數(shù)調(diào)整為91人，授予總數(shù)調(diào)整為883萬(wàn)股， 并確定了本次限制性股票的授予日為2017年5月31日。公司獨(dú)立董事就本次調(diào)整 限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予價(jià)格、授予對(duì)象及數(shù)量及向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票等 事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

（七）2017年5月31日，公司第六屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于核 查調(diào)整后的限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的議案》、《關(guān)于西安通源石油科 技股份有限公司向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，同意以2017年5月31 日為授予日，向91名激勵(lì)對(duì)象授予883萬(wàn)股限制性股票。監(jiān)事會(huì)對(duì)本次股權(quán)激勵(lì) 對(duì)象名單進(jìn)行了認(rèn)真核實(shí)，認(rèn)為：“董事會(huì)確定的本次授予日以及授予的數(shù)量的調(diào)整方法和結(jié)果符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備 忘錄第8號(hào)：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》和《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性 股票激勵(lì)計(jì)劃》等文件的相關(guān)規(guī)定，本次授予的激勵(lì)對(duì)象合法有效”。

（八）2018年4月20日，公司第六屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，認(rèn)為本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留部分 限制性股票的授予條件已經(jīng)成就，同意確定2018年4月20日為授予日，將本次股 權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的200萬(wàn)股限制性股票向55名激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行授予，授予價(jià)格為3.6 元/股。公司獨(dú)立董事亦就該等授予預(yù)留部分限制性股票的事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

（九）2018年4月20日，公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分限制性股票的議案》，同意以2018年4月20日為授予日， 向55名激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留部分的200萬(wàn)股限制性股票的事宜。

（十）2018年6月14日，公司第六屆董事會(huì)第三十三次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》和《關(guān)于首次授予的限制性股票第一期解除 限售的議案》，同意對(duì)已離職的2名原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的共計(jì)6萬(wàn)股限 制性股票按照4.88元/股的價(jià)格予以回購(gòu)注銷(xiāo)；同意為89名激勵(lì)對(duì)象辦理第一期解 除限售，涉及股票共計(jì)263.1萬(wàn)股。公司獨(dú)立董事亦就該等事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú) 立意見(jiàn)。

（十一）2018年6月14日，公司第六屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》和《關(guān)于首次授予的限制性股票第一期解除 限售的議案》，同意公司按照4.88元/股的價(jià)格對(duì)已離職的2名原激勵(lì)對(duì)象已獲授 但尚未解鎖的共計(jì)6萬(wàn)股限制性股票予以回購(gòu)注銷(xiāo)；同意公司為89名激勵(lì)對(duì)象所 持263.1萬(wàn)股限制性股票辦理解除限售，并就該等事項(xiàng)出具了審核意見(jiàn)。

（十二）2019年4月12日，公司第六屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，同意公司按照4.88元/股的價(jià)格對(duì)已離職的 1名首次授予的原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的共計(jì)7萬(wàn)股限制性股票予以回購(gòu) 注銷(xiāo)；按3.58元/股的價(jià)格對(duì)已離職的2名預(yù)留部分授予的原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚 未解鎖的共計(jì)5萬(wàn)股限制性股票予以回購(gòu)注銷(xiāo)。公司獨(dú)立董事亦就該等事項(xiàng)發(fā)表 了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

（十三）2019年4月12日，公司第六屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān) 于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，同意公司按照4.88元/股的價(jià)格對(duì)已離職的 1名首次授予的原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解鎖的共計(jì)7萬(wàn)股限制性股票予以回購(gòu) 注銷(xiāo)；按3.58元/股的價(jià)格對(duì)已離職的2名預(yù)留部分授予的原激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚 未解鎖的共計(jì)5萬(wàn)股限制性股票予以回購(gòu)注銷(xiāo)，并就該等事項(xiàng)出具了審核意見(jiàn)。

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的通知、召開(kāi)方式、表決程序 和表決方式均符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，決議內(nèi)容合法有效，通源 石油本次激勵(lì)計(jì)劃回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的事項(xiàng)已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符 合《管理辦法》、《備忘錄8號(hào)》和《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。

二、本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的具體情況

（一）回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的原因 

根據(jù)公司提供的相關(guān)資料，通源石油本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分的原激 勵(lì)對(duì)象魏來(lái)君先生，以及預(yù)留授予部分的原激勵(lì)對(duì)象余鵬程先生和胡美艷女士已 經(jīng)辭職，其所獲授的限制性股票部分尚處于限售期。

根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》第十二章第二條的規(guī)定，激勵(lì)對(duì)象辭職的，其已獲授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。公司第六屆董事 會(huì)第四十五次會(huì)議根據(jù)該規(guī)定及公司 2016 年度股東大會(huì)的授權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān) 于回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，決定將魏來(lái)君先生、余鵬程先生和胡美艷 女士所持的尚未解除限售的限制性股票予以回購(gòu)注銷(xiāo)。

（二）回購(gòu)注銷(xiāo)的數(shù)量

通源石油向魏來(lái)君先生授予的、但尚處于限售期的限制性股票共計(jì) 7 萬(wàn)股； 通源石油向余鵬程先生授予的、但尚處于限售期的限制性股票共計(jì) 1 萬(wàn)股；通源 石油向胡美艷女士授予的、但尚處于限售期的限制性股票共計(jì) 4 萬(wàn)股，公司將對(duì) 于上述合計(jì) 12 萬(wàn)股限制性股權(quán)全部予以回購(gòu)注銷(xiāo)。

（三）回購(gòu)注銷(xiāo)的價(jià)格 

根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》第十三章的規(guī)定，因激勵(lì)對(duì)象辭職而回購(gòu)的，回購(gòu)價(jià) 格為授予價(jià)格加銀行同期存款利息之和，但若發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項(xiàng)的， 公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整。

經(jīng)本所律師核查，通源石油于在向魏來(lái)君先生、余鵬程先生和胡美艷女士授 予限制性股票后進(jìn)行了權(quán)益派發(fā)，分配方案為以公司現(xiàn)有總股本 449,262,159 股 為基數(shù)，向全體股東按照每 10 股派 0.20 元人民幣現(xiàn)金（含稅；扣稅后，QFII、 RQFII 以及持有首發(fā)前限售股的個(gè)人和證券投資基金每 10 股派 0.18 元）。

根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》第十三章第一條第（三）款的規(guī)定，回購(gòu)價(jià)格為將授 予價(jià)格按照如下方式調(diào)整后直接加銀行同期存款利息：

P＝P0-V 

其中：P 為調(diào)整后的未加銀行同期存款利息的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為每股限制性股票授予價(jià)格；V 為每股的派息額。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

魏來(lái)君先生獲授限制性股票的授予價(jià)格為 4.9 元/股，按照上述方式調(diào)整后的 回購(gòu)價(jià)格為 4.88 元/股加銀行同期存款利息；余鵬程先生和胡美艷女士獲授限制 性股票的授予價(jià)格為 3.6 元/股，按照上述方式調(diào)整后的回購(gòu)價(jià)格為 3.58 元/股加 銀行同期存款利息。

（四）關(guān)于回購(gòu)注銷(xiāo)尚需履行的程序

公司尚需根據(jù) 2016 年度股東大會(huì)的授權(quán)，就本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分首次授予的 限制性股票的相關(guān)事宜，在證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理所涉及限制性股 票的備案和登記程序，并就限制性股票的變動(dòng)引起的公司注冊(cè)資本的變動(dòng)進(jìn)行章 程修訂、工商變更并履行相關(guān)公告程序。

經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，公司本次回購(gòu)注銷(xiāo)上述限制性股票的原因、數(shù)量和 價(jià)格均符合《管理辦法》、《備忘錄 8 號(hào)》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司 章程》、《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，且已履行完畢目前階段所需的全部程序。

三、結(jié)論意見(jiàn)

綜上所述，本所律師認(rèn)為，通源石油本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分首次授予的限制性股 票的相關(guān)事項(xiàng)已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購(gòu)注銷(xiāo)部分限制性股票的安排符合《管理辦法》、《備忘錄8號(hào)》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、 《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，且已履行完畢目前階段所需的全部程序，合法有 效。

本法律意見(jiàn)一式肆份，經(jīng)本所蓋章并由承辦律師簽字后生效。